Prix de cession des titres : vers la fin de l’imbroglio ?

Tre?s souvent, les statuts ou les pactes d’associe?s pre?voient, en cas de de?part, de retrait force? ou d’exclusion d’un associe?, des promesses de cession ou des promesses de rachat des titres des associe?s partant. Ces promesses pre?voient une me?thode de calcul du prix des titres.

Dans ce cadre, il est fait re?fe?rence a? l’article 1592 du Code civil qui, en cas de de?saccord des parties, permet de nommer un arbitre qui, s’en tenant a? la me?thode de prix fixe? par les parties, de?termine le prix exact.
Cependant, peu a? peu, la Cour de cassation a, au cours des 5 dernie?res anne?es, refuse? d’ap- pliquer l’article 1592 du Code ci- vil dans les cas des cessions force?es, d’abord pour ceux pre?vus par les statuts puis, dans un arre?t plus re?cent du 4 de?cembre 2012, pour ceux pre?vus par les pactes d’associe?s.
La Cour de cassation estime que ce sont les dispositions de l’article 1843-4 du Code Civil qui doivent s’appliquer. Cet article pre?voit, qu’a? de?faut d’accord, un expert est de?signe? qui choisi librement les me?thodes de fixation du prix sans laisser une quelconque liberte? aux parties. Ces de?cisions ont naturellement e?mu tant les praticiens que les entreprises qui se voient imposer, malgre? un accord pris et librement consenti, une valeur qu’ils n’ont pas souhaite?e et surtout une incertitude sur un prix de cession extre?mement pre?judiciable au plan e?conomique. Comment en effet engager par exemple le rachat de titres sans en connaitre le prix ?
Cette situation, si elle est juridiquement justifie?e, ne pouvait plus durer. Heureusement, il nous a e?te? annonce? une modification le?gislative de l’article 1843-4. L’expert devrait suivre l’accord des parties pour la fixation du prix. Dans ce cas, nous ne serions plus lie?s par un ale?a important, celui de l’e?valuation faite par l’expert. A ce jour, le texte pre?cis n’e?tant pas encore e?crit, il faut cependant rester vigilant.
Il est a? regretter, par ailleurs, que ce texte ne pre?voit pas plus pre?- cise?ment dans quel cas s’appliquera l’article 1843-4, pour e?viter les incertitudes jurisprudentielles que nous avons connues au cours des cinq dernie?res anne?es au regard de « l’appe?tit » de la Cour de cassation pour que l’ensemble des ope?rations de cession soient couvertes par cet article.
Dans l’attente de ce texte, restons extre?mement prudents sur les ces- sions diffe?re?es