Les mécanismes de "liquidation partielle" dans les levées de fonds

Ces clauses sont d’abord apparues comme un mécanisme de protection uniquement, avec très souvent cette logique: Les investisseurs perçoivent leur prix de vente en priorité jusqu’au montant qu’ils ont investi dans la société. Dans ce cas, l’investisseur se protège sur le montant de son investissement, mais pas au-delà.

Par la suite, de nouvelles variantes se sont développées vers un modèle ne se limitant plus à la protection du montant investi, mais permettant également d’améliorer la rentabilité de l’investissement :

Dans un mécanisme dit « participating », une fois leur mise initiale récupérée en priorité, les investisseurs pourront également recevoir le solde du prix restant à distribuer, à proportion des titres vendus au même titre que les autres associés. Cela revient donc à leur permettre de percevoir un prix total par action plus élevé que les autres associés vendeurs.

De multiples variantes existent. Par exemple, si la mécanique permet de récupérer deux fois sa mise avant la distribution du solde, on la qualifie de « participating x2 ». Prudence donc : les diverses appellations utilisées peuvent impliquer de lourdes conséquences sur la répartition du prix ! Il est essentiel d’en mesurer l’effet avec un tableau de simulation et ainsi visualiser ce qui est appelé le « waterfall » (en quelque sorte la cascade de distribution du prix, selon les différents rangs de priorité et les éventuels multiples attendus par les investisseurs).

Attention toutefois aux mécaniques trop pénalisantes pour les dirigeants / fondateurs : là où les investisseurs y trouvent un intérêt financier évident, ils ne doivent pas perdre de vue que la motivation et l’implication des dirigeants et l’alignement des intérêts restent leur premier gage de réussite de la société, et donc de la sortie !